谁的ST步森？

摘要： 宝鸡市投资大厦艾绍远及其控制的先华控股所占份额明显高于宝鸡国资，为何甘于居身幕后？而“出面又出钱”的宝鸡国资，为何选择以一个平台企业出面运作，将最终“受益权”让渡他人？宝鸡国资和艾...

宝鸡市投资大厦

艾绍远及其控制的先华控股所占份额明显高于宝鸡国资，为何甘于居身幕后？而“出面又出钱”的宝鸡国资，为何选择以一个平台企业出面运作，将最终“受益权”让渡他人？宝鸡国资和艾绍远需要给外界一个明确答案

◎记者覃秘徐锐杨烨

市值9亿元的壳公司ST步森（维权），又一次易主了。这是公司上市13年来，第6次变更实控人。

7月9日，ST步森披露，公司实际控制人变更为宝鸡财华智远管理咨询有限公司（下称“财华智远”），最终控制人为宝鸡市财政局。此前的6月14日，宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“方维同创”）以1.62亿元的价格竞得2133.38万股ST步森的股份（占总股本的14.81%）。

令人疑惑的是，方维同创合伙份额逐层穿透后，艾绍远及其控制的先华控股集团有限公司（下称“先华控股”）所占份额明显高于宝鸡国资，为何甘于居身幕后？而“出面又出钱”的宝鸡国资，为何选择以一个平台企业出面运作，将最终“受益权”让渡他人？在严监严管时代，一家旧疾缠身的典型壳公司，为何得到宝鸡国资的垂青？

近期，上海证券报记者前往宝鸡、杭州实地调查，答案渐渐浮出水面。

“未来，上市公司的经营肯定是跟艾总（艾绍远）以合作的方式进行，双方按各自资源进行分工和权限分配。”财华智远法定代表人李红在接受记者采访时称。先华控股内部人士则对记者表示：“自5月中旬起，我们开始介入ST步森的日常管理和运营。”

记者调查发现，先华控股掌门人艾绍远是ST步森本次资本运作的“关键先生”，其对ST步森的布局，早在三年多前就已展开。“我原先以为宝鸡国资入主ST步森是被忽悠进来的，但如今来看，一个更合理的推断是，艾绍远其实早已实际主导上市公司运营，今年随着东方恒正所持股权面临拍卖，控制权不稳，艾绍远随即拉来宝鸡国资稳住局势，他则继续隐身幕后。”一位长期关注ST步森的券商人士分析。

究竟是谁的ST步森？宝鸡国资和艾绍远需要给外界一个明确答案。

国资顶名又掏钱，中间添了个“夹层”

实际出钱，又愿意承担实控人责任，财投控股为何不直接以合伙人身份出面？反而中间要增加一个财控资管作为“夹层”？“简单问题复杂化”的设计，目的是什么？

在ST步森股价连续跌停之际，宝鸡国资的及时出现，颇有“救场”的意味。

今年4月15日至22日，ST步森连续6个交易日跌停。4月22日晚，ST步森发布股价异动公告称：经核查，公司控股股东、实际控制人拟筹划表决权委托事项，拟将其所持上市公司股份表决权委托给陕西财控资产管理有限公司（下称“财控资管”）及其指定的第三方。次日，ST步森股价涨停，随后开启了一段上涨，累计涨幅约50%。

随后，ST步森实控人王雅珠、东方恒正与财华智远在5月15日签署《表决权委托意向协议》，前两者拟将其所持27.19%股份对应的表决权，无条件、全权且不可撤销地委托给由财华智远实际控制的新设有限合伙企业行使。ST步森称，若上述交易实施，公司实控人将变更为宝鸡市国资委（宝鸡市财政局）。

这是一宗有着诸多限制条件的股权交易。其中，王雅珠所持有ST步森1676.15万股股份对应的表决权中，其直接持有股份仅4.15万股，另接受王春江转委托上海睿鸷的表决权，从而额外持有1672万股股份的表决权，且上述股份均已被司法冻结。

财华智远的股东有两名，宝鸡市财政局旗下的宝鸡市财投控股有限公司（下称“财投控股”）直接持股60%，先华控股持股40%。

据协议，财华智远将新设由其担任普通合伙人暨执行事务合伙人的有限合伙企业，由后者担任表决权委托事项的受托主体，同时参与竞拍东方恒正待司法拍卖的股权。

彼时，该有限合伙企业尚未设立，但明确其合伙人构成中，由财华智远继续担任唯一普通合伙人暨执行事务合伙人，持有合伙企业份额的1%；财投控股持有合伙企业份额的65%，先华控股持有合伙企业份额的34%。

6月14日，作为前述新成立的受托主体，方维同创以1.62亿元的价格成功竞得东方恒正所持2133.38万股ST步森股权。

最新披露的详式权益变动报告书显示，方维同创的股东主要有三个：财控资管持有60%份额，先华控股持有39.077%，财华智远作为GP持有0.923%。

对照来看，此前披露的持有65%份额的主体，已由财投控股换成了财控资管，这也是上市公司首次披露的表决权委托主体。持股比例也有所调整。

进一步查询，财投控股是宝鸡市财政局100%持股的企业。财控资管的股东则有6名，财投控股、西安德尚实业投资有限公司、先华控股、陕西大盛实业集团有限公司等分别持股20%，西安乾赢坤得建设有限公司、宝鸡高新投资控股有限公司分别持股10%。

为何会有这个调整？在回复深交所问询函时，ST步森披露，鉴于标的股份拍卖日期日益临近，为尽快将竞拍资金落实到位，财华智远及相关方拟对新设合伙企业有限合伙人作局部调整。回复函还披露，各方明确“财华智远作为执行事务合伙人对于合伙企业事务拥有决策权，其他有限合伙人放弃表决权”。即宝鸡市财政局通过控股财华智远，最终实现对ST步森的实际控制。

至于最终直接持有ST步森股权的平台企业方维同创，先华控股直接持有39.077%的合伙份额，另通过财华智远间接持有0.3692%的份额，加上通过财控资管间接持有12%的合伙份额，先华控股合计持有份额达到51.4462%。

另一方面，宝鸡国资通过财华智远持有方维同创0.5538%的份额，通过财投控股和宝鸡高新投资控股有限公司合计持有18%的份额，合计持有份额约18.5538%。

既然出资份额“遥遥领先”，艾绍远为何甘于将上市公司控制权让位于宝鸡国资？

从资金维度或许可以找到答案。据ST步森披露，股权竞拍的相关资金中，财控资管出资9750万元，最终来源是由财投控股以股东借款提供。记者从财控资管一位小股东处得到了证实。该股东告诉记者，他前期参加了财控资管的股东会，但没有出钱。（详式权益变动报告书披露有误，已向公司董秘核实）

疑问随之而来：实际出钱，又愿意承担实控人责任，财投控股为何不直接以合伙人身份出面？反而中间要增加一个财控资管作为“夹层”？“简单问题复杂化”的设计，目的是什么？

近日，在宝鸡市投资大厦21楼，记者找到了财华智远法定代表人李红，李红同时担任财华智远的执行董事兼总经理。据李红介绍，她主要是执行上级的决策，宝鸡国资和艾绍远是合作的关系，相关股权架构经过了多次讨论，也得到了监管部门的认可。李红表示：“未来上市公司经营，（国资）和艾总肯定是以合作的方式，双方按各自资源进行分工和权限分配。当然，国资也不会完全放权，而是在拍卖股权过户后，再去设计、规划相关公司治理框架及未来的换届选举等。”

艾绍远潜伏三年，“主导”地位明显

以“创业家”和“投资高手”示人的艾绍远，在2021年6月底出任ST步森联席总经理后，通过层层布局，逐步上位成为ST步森“主导者”。但是，艾绍远为何不选择直接接盘ST步森？

1988年出生的艾绍远，通常以“创业家”和“投资高手”的身份示人。据了解，他20岁时（2008年）在宝鸡创立了陕西西普数据通信股份有限公司（下称“西普数据”），该公司曾短暂登陆新三板。

2021年6月底，ST步森召开董事会，同意聘任艾绍远为联席总经理。这是艾绍远第一次在ST步森露面。

当时，ST步森的风险已逐步暴露。2021年7月20日，浙江证监局向ST步森下发《谈话通知书》，决定约见公司时任实控人、董事长王春江谈话，但王春江一直未到浙江证监局参与谈话。ST步森此后解释称，王春江在美国感染新冠病毒，无法回国接受谈话。2021年8月，已在美国的王春江通知ST步森，拟将其持有东方恒正60%股份的表决权委托给王雅珠。王雅珠系王春江配偶肖夏的母亲。

时年64岁的王雅珠，很快推出了一个雄心勃勃的再融资计划，拟向陕西华夏先河企业发展有限公司（下称“华夏先河”）非公开发行不超过4320.3万股，融资不超过2.72亿元。发行完成后，王雅珠通过华夏先河和东方恒正合计控制的公司表决权比例将达到35.04%。

艾绍远也间接参与了此次定增。据披露，华夏先河的两名股东中，王雅珠持股90%，先华控股持股10%。艾绍远持股99%的陕西先华企业管理有限公司，是先华控股的唯一股东。

与此艾绍远还入股了ST步森的控股股东东方恒正。天眼查显示，艾绍远在2021年3月通过先华控股入股东方恒正，此后还实际控制了东方恒正的第二大股东华博天成。

艾绍远的第三个布局，是推动ST步森在他的老家宝鸡投资落地。据宝鸡当地政府发布的消息，2021年11月，由陕西中匠文化发展有限公司携手ST步森共同打造的步森服饰西北智能生产基地在宝鸡市渭滨区姜谭工业园开工，项目总投资16.5亿元。

时任ST步森联席总经理的艾绍远表示，步森服饰西北智能生产基地的开工建设，标志着ST步森的新一轮发展战略正式启动。公司将充分发挥西部地区的生产加工和物流区位优势，结合东部沿海地区的产品研发和资本优势，达到“东西联动，产业互补”。

宝鸡国资相关人士告诉记者，艾绍远在服装产业有积累，他父母曾经就是从事服装产业的，一度经营得还很不错。西普数据招股书曾披露，艾绍远父亲是西普服饰的控股股东。但是，西普服饰已于2024年6月被吊销。艾绍远还曾与其母亲共同持股宝鸡天彩纺织有限公司。

不过，2022年9月，ST步森宣布再融资计划终止。当年底，艾绍远控制的先华控股出现在东方恒正的股东名单上，直接持股2.979%。加上北京华博天成商业管理有限公司的持股，艾绍远在东方恒正的持股比例达到31.17%，为王春江之后的第二大股东。

王春江此时已案发。2022年1月，ST步森收到通知称，公司实控人王春江因涉嫌海南易联普惠互联网小额贷款有限公司职务侵占，被海口市公安局立案侦查。

通过层层布局，艾绍远逐步上位成为“主导者”。

拟以定增方式入股ST步森的华夏先河，注册地址在宝鸡市渭滨区某互联网产业园。记者探访发现，该地址现为先华控股的办公室。记者现场看到，宝鸡市渭滨区滨河南路1号互联网产业园1号楼的8楼，全部是先华控股的办公区，其中两间办公室挂着“陕西步森”的标志牌。工作人员告诉记者，陕西步森的销售部在该处办公。

从股权关系来看，陕西步森服饰智造有限公司的股东分别是陕西中匠文化发展有限公司（持股65%）和ST步森（持股35%），与艾绍远的先华控股并没有关系。那么，两家公司为何会在同一处办公？有接近公司的人士透露，艾绍远和陕西步森的董事长兼总经理艾涛是“朋友”。

艾绍远在ST步森也已成为“二号人物”。记者采访了解到，在5月15日《表决权委托意向协议》签署后，艾绍远已实际上负责ST步森的日常管理和运营，“相当于总经理的角色”。5月31日，ST步森披露，财务总监李晓玲辞职，暂由公司董事、副总经理艾绍远代行财务总监职责。

上市13年六度易主，退市危机重重

ST步森，在A股市场的最主要标签是“壳公司”，上市13年六度易主。而且，ST步森已连续10年亏损，当前最紧迫的任务是发展壮大主业，避免退市。

ST步森，在A股市场的最主要标签是“壳公司”，业务、市值规模均较小。2023年，ST步森实现营业收入1.44亿元，归母净利润亏损为6699.8万元，扣非后净利润为亏损5110万元。

男装依然是ST步森的基本盘，2023年度公司服装制造业实现营业收入1.16亿元，在总营收中占比达80.38%。与上市时相比，公司服装产业也已大幅萎缩。2011年，公司实现营业收入7.15亿元，归母净利润5283万元。

这或与历任实控人的“战略调整”有关。其间，一些实控人也尝试过注入资产，但未能顺利推进，不温不火的服装资产得以保留。

简单回溯，2015年4月，步森股份（即ST步森）的控股股东步森集团和达森投资签署股份转让协议，上海睿鸷资产管理合伙企业（下称“睿鸷资产”）成为上市公司新一任控股股东，杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖等签署一致行动协议，成为上市公司实际控制人。

2016年8月，星河世界集团董事局主席、“星河系”掌舵人的徐茂栋，用约10亿元的对价收购睿鸷资产获得了步森股份控股权。在此期间，步森股份叫停了年产40万件的中高档夹克衫生产线建设项目。

2017年11月，步森股份第三次易主，睿鸷资产将所持ST步森16%股权转让给重庆安见汉时科技有限公司（下称“安见科技”），赵春霞成为实控人。赵春霞运营着“爱投资”P2P平台，称将推动上市公司向金融科技公司转型。2020年6月，北京海淀公安分局依法对“爱投资”背后主体安投融（北京）网络科技有限公司涉嫌非法吸收公众存款案开展查处，对公司首席执行官王某等12名犯罪嫌疑人依法采取刑事拘留强制措施，对实际控制人赵某霞上网追逃。

2019年5月，赵春霞案发前不久，谁的步森？东方恒正通过司法拍卖取得安见科技持有的2240万股ST步森股票（占公司股份总数的16.00%），成为第一大股东。半年后，公司董事会改选，王春江入主。随后，ST步森披露拟收购王春江旗下易联汇华（北京）科技有限公司所持有的广东信汇电子商务有限公司60.4%股权，交易价格1.38亿元。不过，该项交易未能完成，于2021年宣布终止。

2021年8月，王春江与岳母王雅珠签订《表决权委托协议》，将其所持有的东方恒正60%股份及相应表决权委托给王雅珠，“丈母娘”就此登场。2022年，王雅珠再度接手王春江所持的11.6%可支配表决权，表决权控制比例合计达到27.16%，王雅珠成为ST步森新的实际控制人。

记者实地采访了解到，王雅珠早年曾在大庆油田工作，后下海经商，有着较为丰富的管理经验。入主ST步森后，王雅珠强调规范经营，但自身对公众公司的理解并不深入，以至于“好心办坏事”，此前曾私自将上市公司资金转移到自认为更安全的地方。目前，该笔资金已经转回公司账户。

“王春江出事后，上市公司（ST步森）一直就在寻找新的实控人。王雅珠毕竟年纪大了，只是暂时维持。”有接近ST步森的知情人士向记者介绍。

早在2021年即已深度介入的艾绍远，为何不选择直接接盘？前述知情人士透露，先华控股作为一家投资公司，实业的体量暂时不能支撑一家上市公司。

记者调查发现，先华控股在地产、医疗和农业领域有着较为广泛的布局。2023年5月，西安先华康复医院开业，该医院总投资3.5亿元，有350张床位。

最终，艾绍远找到了宝鸡国资合作。有投行人士分析，一方面，艾绍远已在ST步森经营多年，熟悉情况，风险相对可控，在宝鸡当地的积累获得了各方面的信任；另一方面，宝鸡国资能以较低的价格收获一家上市公司的控股权。而在此前，宝鸡国资还没有直接控股的上市公司。据查，宝鸡国资此前曾参与过ST洲际的破产重整，收益颇丰。

“新‘国九条’发布后，监管日趋严格，做（资本运作）那些事情也没有意义。”李红表示，从她了解的情况来看，艾绍远本身就是搞服装产业的，也有他的规划和想法。此次收购宝鸡方面也进行了充分尽调，不会做所谓的“接盘侠”。

但在部分业内人士看来，近年来，由于产业协同度较低、对资本市场认知不足等因素，国资收购上市公司“踩雷”事件不少，无论从目前经营市场环境、内部管理还是从ST步森公开的业绩表现来看，宝鸡国资收购后面临的压力不小。

对ST步森而言，当前最紧迫的任务是发展壮大主业，避免退市。以扣除非经常性损益后的净利润来考察，ST步森已连续10年亏损。

新“国九条”提出“收紧财务类退市指标”，监管部门进一步提高主板亏损公司营业收入指标要求，从现行“1亿元”提高至“3亿元”。

“新的退市规则下，公司的压力不小。”ST步森董秘阚东坦言，未来公司也希望在加强服装板块发展可以在零售业务方面寻求突破。

公开信息显示，除了服装板块外，ST步森的控股子公司宿迁京东之家文化传媒有限公司2018年开业，2023年度实现销售收入1117万元。对于网络上的“西凤酒借壳”等传闻，阚东认为完全没有可能：“短期内，资本运作不现实。”